Warner Bros. CEO’ya 887 Milyon Dolarlık Altın İndirme Parşömeni Eleştirilere Açık

Warner Bros. CEO’ya 887 Milyon Dolarlık “Altın İndirme Parşömeni” Eleştirilere Açık

Los Angeles, Kaliforniya – Institutional Shareholder Services (ISS) adlı danışmanlık firması, Warner Bros. Discovery’nin Paramount Skydance tarafından satın alınmasına destek verirken, yöneticilere verilecek olan 1,35 milyar dolarlık toplam ödemeyi içeren “altın indirme parşömeni” önerisine karşı çıktı. ISS’nin tavsiyesi, yatırımcıların şirketin üst düzey yöneticilerine ayrılan yüklü miktardaki tazminat paketine yönelik endişeleri artırdı.

ISS’den Eleştiri

Çarşamba günü yayınlanan raporda, ISS, Warner Bros. CEO’su David Zaslav için 886,8 milyon dolar ve diğer yöneticiler için 466,2 milyon dolarlık ödemeyi içeren “olağanüstü” altın indirme parşömeni önerisinin haklı gösterilemeyeceğini belirtti. Raporda özellikle, Zaslav’ın 335 milyon dolarlık vergi masrafı gideri anlaşmasına ve şirketin satın alınması nedeniyle elde edeceği yüz milyonlarca dolara dikkat çekildi.

Zaslav’ın Potansiyel Geleceği

David Zaslav’ın birleşik yapıda veya iştiraklerinde gelecekteki rolü henüz net değil. Warner Bros.’un geçen yıl David Ellison’ın Paramount Skydance ve Netflix’in tekliflerini değerlendirmesi sırasında, Ellison ve babası Oracle’ın kurucu ortağı Larry Ellison, Zaslav’a yüz milyonlarca dolarlık bir tazminat paketi önerdi. Bu teklifler arasında Zaslav’ın birleşik şirketin yönetim kurulu başkanlığı veya eş CEO ve eş başkanlık unvanını alması da yer almıştı.

Altın İndirme Parşömeni Detayları

Şirket, Warner Bros.’un proxy raporunda, yöneticilerin herhangi bir iş sözleşmesi yapmadığını belirtti. Eğer Zaslav yönetim kurulu veya CEO rolüne geçseydi, bu durum genellikle yaşanan “iş kaybı tazminatı” kapsamında değerlendirilmeyecekti, çünkü zaten yeni bir role geçmiş olacaktı. ISS’nin raporuna göre, CEO Zaslav’ın altın indirme parşömeni değeri 886 milyon doları aşarak şimdiye kadar kaydedilen en yüksek değerlerden biri olarak öne çıkıyor. Ancak bu değerin, birleşme zamanlamasına bağlı olarak azalabileceği belirtildi.

Vergi Gideri ve Tek Tetikleyici Hakları

ISS, Zaslav için ayrılan 335 milyon dolarlık vergi gideri anlaşmasının “olağanüstü” ve yaygın piyasa uygulamalarına aykırı olduğunu vurguladı. Bu tür bir vergi gideri ödemesi nadirdir ve genellikle yöneticinin üç katından fazla maaş alması durumunda ortaya çıkan ek 20’lik vergi yükünü karşılamak için yapılır.

• ISS, Zaslav’ın altın indirme parşömeninin büyük kısmının “tek tetikleyici hakları” olarak adlandırılan hisse senedi bazlı menfaatlerden kaynaklandığını tespit etti.
• Tek tetikleyici haklar, şirketin sahipliğinin değişmesi gibi tek bir olayla hızlandırılmış hisse senedi haklarının elde edilmesini sağlar.
• Diğer yöneticilerin hakları çift tetikleyici haklara tabi iken, Zaslav’ın çoğu hissesinin otomatik olarak hızlanması bekleniyor.

Zaman Çizelgesi ve Oy Verme Süreci

Warner Bros. hissedarları, 23 Nisan’da Paramount’un satın alınmasını ve yöneticilerin altın indirme parşömenlerini oylayacaklar. Bu oylar tavsiye niteliğinde olup bağlayıcı değildir. Warner Bros., ISS’nin önerisi hakkında yorum talebine yanıt vermedi.

Şirket, anlaşmanın 2027’de gerçekleşmesi durumunda Zaslav için vergi ödemesi yapılmayacağını bildirmişti. Ancak Paramount Skydance ve Warner Bros., birleşmeyi en kısa sürede tamamlamayı hedefliyor ve bunun Eylül ayında sona ermesini bekliyor.